Стоимость доли в уставном капитале ооо при продаже

Стоимость доли в уставном капитале ооо при продаже

«Продается доля в ООО. Недорого»


Делает он это так: При продаже участником своей доли другому участнику или третьему лицу Обществу нужно лишь внести изменения в список участников. Больше ему делать ничего не надо, в том числе и в бухучете.

  1. доля продана на общих основаниях, то через нотариуса.
  2. доля продана Обществу или участникам в порядке преимущественного права, то самостоятельно. При этом срок, в течение которого нужно подать документы в ИФНС, законом не установлен и определяется самим участником. А потому целесообразно предусматривать этот срок в договоре купли-продажи одновременно с санкциями за просрочку;

Общество сообщать о таких изменениях в ИФНС в течение 3 рабочих дней не должно, даже если долю, пользуясь своим преимуществом, приобретает оно само или участник.

Ведь до момента внесения записи в ЕГРЮЛ владелец доли еще не меняется и, соответственно, не возникают изменения, о которых нужно сообщить в ИФНС, .

Кто-то старается увеличить свой капитал, покупая долю перспективной компании, а кто-то вкладывается в антиквариат Но у Общества есть другая обязанность — оно должно внести изменения, касающиеся владельца доли, в список участников (такой список, напомним, должны вести все ООО).

Основанием для внесения изменений в этот список будут:

  1. доля продана на общих основаниях — полученная от нотариуса копия заявления участника-продавца о внесении изменений в ЕГРЮЛ либо уведомление от продавца или участника (если они заключили соглашение о том, что кто-то из них двоих, а не нотариус, известит Общество о смене владельца доли).
  2. доля продана другому участнику в порядке преимущественного права — выписка из ЕГРЮЛ от ИФНС либо уведомление от продавца или покупателя о купле-продаже доли с копией документа, подтверждающего внесение изменений в ЕГРЮЛ;

Теперь о том, как операция по купле-продаже доли отражается в налоговом и бухгалтерском учете сторон.

Сумма, вырученная от продажи доли, облагается налогами:

  1. участник — российская организация на общем режиме налогообложения или иностранная организация, то налогом на прибыль. А НДС доходы от продажи доли не облагаются;
  2. участник — российская организация на УСНО, то «упрощенным» налогом.
  3. участник — физлицо (как резидент, так и нерезидент РФ), то НДФЛ;

Подробнее порядок налогообложения таких доходов покажем в таблице. Участник-продавец Порядок налогообложения дохода от продажи доли Физлицо — резидент РФ Доход облагается НДФЛ по ставке 13%.

Фиксированный вычет в размере 250 тыс. руб. к этому доходу не применяется, ; ; .

Но доход можно уменьшить на сумму документально подтвержденных фактических затрат по приобретению доли, ; :

  1. на дополнительные вклады на увеличение уставного капитала.
  2. на сумму первоначального вклада в уставный капитал или покупную стоимость доли;

При отсутствии подтверждающих документов просто уменьшить

Контроль цен при купле-продаже долей в ООО

А вот при значительном. Однако ФНС считает, что «ценовой» контроль распространяется также и на сделки по реализации имущественных прав.

Это следует из формы уведомления о контролируемых сделках и порядка ее заполнения, согласно которым в качестве предмета контролируемой сделки может указываться или товар, или работа (услуга), или иной объект гражданских прав. А потому ФНС все-таки может проверить продажную цену доли по сделке, подпадающей под критерии контролируемой (но только в целях контроля правильности уплаты налога на прибыль). Например, сделку: •с резидентом офшора, когда сумма всех сделок с ним за год составляет более 60 млн руб.; •между взаимозависимыми компаниями, одна из которых нерезидент РФ, причем независимо от суммы их сделок; •между российскими взаимозависимыми организациями, одна из которых на ОСН, а другая — на УСН, если сумма их сделок за год больше 60 млн руб.

(кроме случая, когда компании зарегистрированы в одном регионе, не имеют убытков в «прибыльной» отчетности и у них нет ОП в других субъектах РФ и за границей), , ; . Однако нам не попалось ни одного судебного решения, в котором ФНС хотя бы попыталась проверить цену по сделке купли-продажи доли в ООО.

Поэтому вероятность попасть под такую проверку ФНС крайне мала. ИФНС могут корректировать налоговую базу, если в ходе проверки выявят получение налогоплательщиком необоснованной налоговой выгоды.

То есть установят, что искажены сведения о сделке с долей либо что основной целью этой сделки являлась неуплата налога, ; (далее — Постановление № 53). Соответственно, указывая на необоснованность налоговой выгоды, налоговики пытались доказать, что: •операции учтены не в соответствии с их действительным экономическим смыслом; •учтенные операции не обусловлены целями делового характера. По мнению налоговиков, в ряде случаев это выход участника из ООО.

Но доказать в суде правомерность переквалификации сделки налоговикам не удавалось. А именно, что договор купли-продажи заключался с целью прикрыть выход из состава участников (чтобы доходом была не действительная стоимость доли, а стоимость, определенная соглашением сторон).

При этом действия сторон привели к фактическому возникновению обязательств, не предусмотренных условиями договора. Нам попалось два таких дела. Стоимостные показатели доли Обстоятельства дела Доля куплена за 275,7 млн руб., продана за 1,3 млн руб.

Номинал — 427,5 млн руб. Действительная стоимость на дату продажи по данным бухгалтерского баланса — 71,7 млн руб., а по оценке — 3,4 млн руб. ИФНС, посчитав продажу доли выходом из ООО, доначислила налог на прибыль, исходя из суммы дохода в размере действительной стоимости доли по балансу. Но судебная экспертиза установила, что баланс не отражает реальную рыночную стоимость активов ООО.

Деловая цель продажи доли — минимизировать убытки, поскольку стоимость доли с каждым годом падала. Договор реально исполнен сторонами Доли куплены по стоимости оценки за 249 тыс.

руб. Номинал — 23,4 млн руб. Действительная стоимость — 37,4 млн руб.

Вебинар «Корпоративные войны собственников бизнеса.

Плохой мир или хорошая война?»

Дата: 24 октября 2022 (12:00 мск) Продолжительность: 60 минут Участие бесплатно Что будет?

      • полезный контент без воды
      • ответы на вопросы
      • сертификат участника
      • презентация

ррр О чем вебинар? 1. Предпосылки возникновения корпоративного конфликта 2.

Стратегия и тактика ведения корпоративной войны 3. Некорпоративные споры и требования 4.

Устойчивость бизнеса. Вспомним Талеба 5. Стандартные проблемы: равные доли (классика 50 на 50), «пацанячьи соглашения», корпоративные требования в банкротстве. 6. Взыскание убытков, оспаривание сделок 7.

Отдельные инструменты: устав, корпоративный договор, соглашение об устранении ответственности или ограничении убытков, опционный договор.

Кому будет полезно? — владельцам бизнеса и конечным бенефициарам; — руководителям и главным бухгалтерам; — штатным юристам и финансовым директорам компаний.

Организатор Юрфирма «Ветров и партнеры» В 2022 году отмечена в ТОП-50 как региональная юридическая компания в номинации «Арбитражное судопроизводство» национального юридического рейтинга Право.ру-300. Спикер Виталий Ветров — Управляющий партнер юридической фирмы «Ветров и партнеры». — Практикующий юрист с опытом свыше 15 лет.
— Автор многочисленных материалов на юридическую тематику.

— Лектор по вопросам корпоративного права, арбитражного процесса. — Эксперт по правовым вопросам в публикациях региональных и федеральных средств массовой информации. — Постоянный участник форумов, встреч, проводимых юридическим сообществом Сибири.

— К сфере профессиональных интересов относятся вопросы корпоративного права, интеллектуальной собственности, защиты активов и бенефициаров компаний. Дата: 24 октября 2022 (12:00 мск) Участие в вебинаре бесплатно +7 383 310 38 76 Новосибирск, ул. Депутатская, д.46, оф.1191 Поделиться: Другие материалы

  • Статья
  • Статья
  • Статья
  • Статья

Подпишитесь!

«Секреты арбитражной практики» — журнал о современной судебной, юридической практике и тенденциях юридического бизнеса Я даю согласие на обработку моих Подписаться © Юридическая фирма «Ветров и партнеры» 2010-2022

  • Телефон офиса (федеральный):
  • Телефон офиса (городской):
  • Телефон офиса (мобильный):
  • Телефон для сообщений через WhatsApp, Telegram +7 (983) 510-38-76
  • Электронная почта офиса:
  • Позвоните нам по Skype:

× Бесплатный бизнес-вебинар от психолога Анны Бабич «Профессиональное выгорание» 12 ноября 2022 (12:00 мск) Я даю согласие на обработку моих Подписаться ×

Как оценивается доля в ООО при продаже

В каком порядке производится оценка доли в ООО при продаже? На практике случаются ситуации, когда доля учредителя в организации продается. В такой ситуации может встать вопрос о том, как правильно ее оценить.

Это нужно, в частности, для правильного отражения проводимой сделки в бухгалтерском учете. Подробности о методике оценки доли в ООО при продаже читайте в статье. Сразу скажем, что порядок оценки зависит от того, кто является покупателем доли.

Им может выступать:

  • третье лицо (учредители организации или сторонние граждане или другие компании);
  • сама организация, выкупающая долю, которую продает учредитель.

Если нужна оценка доли в ООО при продаже третьему лицу, например, другому учредители или постороннему человеку, то в целях бухгалтерского учета цена сделки значения не имеет. Объясняется это тем, что после продажи доли или акций, если речь идет об акционерном обществе, размер уставного капитал не меняется. Поэтому никакая оценка стоимости доли в ООО при продаже не нужна.

В бухгалтерском учете следует только зафиксировать переход доли (акций) от одного участника (акционера) к другому.

Напомним, что к счету 80 «Уставный капитал» нужно отрыть аналитические счета по каждому участнику (акционеру) общества.

Поэтому проводки, отражающие переход права собственности на эти активы отражаются внутренними проводками по этому счету. Если покупателем является сама организация, то цена сделки зависит от оснований, по которым к ней переходит право собственности на проданные акции (доли).

Возможны два варианта. В уставе общества может быть закреплено преимущественное право организации на покупку долей (акций), от приобретения которых отказались другие участники (акционеры). В такой ситуации обязательная оценка доли в ООО при продаже – сумма, по которой учредитель предложил купить свою долю (акции) третьим лицам или сумме, установленной уставом компании.

При этом цена, закрепленная в уставе, должна быть не меньше цены, установленной для участников общества (п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

На практике может сложиться и другая ситуация. В уставе ООО может быть установлен запрет на продажу долей, от которых отказались другие участники, третьим лицам.

В этом случае выкупить долю должна сама организация. В этом случае оценка стоимости доли в ООО при продаже доли участника производится на основании действительной стоимости доли (п.

2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

К сведению Действительная стоимость доли определяется по формуле (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ): Действительная ст-ть = Номинальная ст-ть доли ÷ Уставный капитал × Чистые активы Напомним, что оценка чистых активов производится в порядке, утвержденном приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н.
Пример. Расчет действительной стоимости доли при выходе участника из ООО Доля участника в уставном капитале – 50%. Заявление о выходе из ООО он подал 15.01.2022.

Чистые активы ООО на 31.12.2018 – 10 000 000 руб. Действительная стоимость доли – 5 000 000 руб.

(10 000 000 руб. x 50%). Действительная стоимость доли учредителя (участника) соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной его номинальной доле. По общему правилу при выкупе доли (при выходе участника из общества) данный показатель определяется на основании данных Бухгалтерского баланса за последний отчетный период, перед тем как учредитель (участник) обратился к обществу с таким требованием (заявлением).

При возникновении спора между участником и обществом суды определяют действительную стоимость доли с учетом рыночной стоимости имущества общества. При этом данные бухгалтерского баланса используются для установления состава имущества общества (постановления Президиума ВАС от 07.06.2005 № 15787/04, от 06.09.2005 № 5261/05).

Приведем еще пример как рассчитать действительную стоимость доли при выходе учредителя из ООО.

Балансовая стоимость чистых активов организации соответствует их рыночной стоимости Уставный капитал ООО составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:

  • доля № 1 – 25 000 руб.;
  • доля № 2– 25 000 руб.;
  • доля № 3 – 50 000 руб.

Участник № 2 решил выйти из состава учредителей.

Заявление о выходе получено 16 июля. Для выплаты доли бухгалтер рассчитал ее действительную стоимость по данным бухгалтерского баланса.

По балансу за первое полугодие стоимость чистых активов организации составляет 1 080 000 руб.

Действительная стоимость доли , которая подлежит выплате, равна: 25 000 руб. : 100 000 руб. × 1 080 000 руб.

= 270 000 рублей. Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Алгоритм процедуры продажи доли в уставном капитале ООО – отчуждение третьему лицу и другому участнику

Однако рыночная (настоящая) цена такой доли далеко не всегда будет соответствовать вышеописанному расчетному значению.

Чтобы определить фактическую стоимость предстоящей сделки, понадобятся услуги профессионального оценщика, способного правильно учесть множество факторов, влияющих на реальную цену продаваемой доли. Чтобы законно реализовать собственную долю в УК юрлица какому-либо стороннему субъекту, участник ООО должен сначала предложить её соучредителям – остальным участникам данного общества.

Если это требование предусмотрено уставом компании, его обязательно следует соблюдать. Получается, что у действующих участников ООО имеется преимущественное право на приобретение доли соучредителя. Безусловно, такая оговорка защищает интересы действующих совладельцев общества.

Примечательно, что участники ООО обладают первоочередным правом на приобретение доли или ее части соучредителя по цене, предложенной стороннему субъекту, или по стоимости, утвержденной уставом ООО (учитывая доли, уже имеющиеся у соучредителей).

Распространенное мнение о том, что участник ООО, желающий продать свою долю, должен получить разрешение соучредителей на совершение данной сделки, далеко не всегда соответствует действительности.

Данное правило обязательно соблюдается лишь в том случае, если надлежащее требование оговорено уставом. Однако даже если такая норма не предусматривается уставом ООО, участник, намеревающийся реализовать собственную долю в УК, обязан предложить её сначала всем соучредителям. Если же остальные участники общества официально отказались от покупки, только тогда её можно продавать третьему лицу (стороннему субъекту).

Процедура продажи и отчуждения доли в ООО, учитывающая приоритетное право соучредителей на выкуп части компании, осуществляется следующим образом (согласно ):

  • Участник, намеревающийся реализовать собственную долю в уставном капитале юрлица, направляет руководителю ООО письмо с предложением о приобретении соответствующей части компании. Цена сделки определяется по уровню номинальной стоимости или по данным устава (без необоснованного завышения).
  • Если и соучредители, и общество отказались от выкупа конкретной части по установленной цене, что стало очевидным по истечении законодательно регламентированного срока, участник вправе оформить продажу этой доли стороннему лицу, не относящемуся к данному обществу.
  • На протяжении одного месяца или иного периода, предусмотренного уставом, все соучредители, получившие данное предложение, изучают параметры сделки и выражают согласие или отказ. Отказ соучредителя оформляется нотариально удостоверенным заявлением. Игнорирование предложения участником также считается отказом. Право на выкуп доли в течение семидневного периода переходит к обществу, если все соучредители отказались от предложения.

Если участник реализовал собственную долю другому лицу, нарушив при этом первоочередное право соучредителей общества на её выкуп, остальные участники вправе обжаловать данную сделку в судебном порядке на протяжении трехмесячного периода, отсчитываемого от даты установления факта такой продажи.

Если участник продавец лишает соучредителей первоочередного права на выкуп доли, сделка купли продажи, совершенная с третьим лицом, может быть аннулирована.

Контроль цен при купле-продаже долей в ООО (Мацепуро Н.А.)

Например, сделку:- с резидентом офшора, когда сумма всех сделок с ним за год составляет более 60 млн руб.

;- между взаимозависимыми компаниями, одна из которых нерезидент РФ, причем независимо от суммы их сделок ;- между российскими взаимозависимыми организациями, одна из которых на ОСН, а другая — на УСН, если сумма их сделок за год больше 60 млн руб. (кроме случая, когда компании зарегистрированы в одном регионе, не имеют убытков в «прибыльной» отчетности и у них нет ОП в других субъектах РФ и за границей) .Однако нам не попалось ни одного судебного решения, в котором ФНС хотя бы попыталась проверить цену по сделке купли-продажи доли в ООО.
Поэтому вероятность попасть под такую проверку ФНС крайне мала.——————————— Пункты 3, 6 ст.

105.3, подп. 1 п. 1 ст. 105.14 НК РФ. Пункты 1, 13 ст. 105.3, ст. 105.14 НК РФ. Пункты 5.1, 5.3, 5.4 Приложения N 3 к Приказу ФНС России от 27.07.2012 N Пункт 4 ст.

105.3 НК РФ. Пункт 7 ст. 105.14 НК РФ. Письмо Минфина России от 10.05.2016 N 03-01-18/28673. Подпункт 4 п. 2, п. 3, подп. 2 п.

4 ст. 105.14 НК РФ; Письмо Минфина России от 01.06.2015 N 03-01-18/31603. Если получена необоснованная налоговая выгода ИФНС могут корректировать налоговую базу, если в ходе проверки выявят получение налогоплательщиком необоснованной налоговой выгоды. То есть установят, что искажены сведения о сделке с долей либо что основной целью этой сделки являлась неуплата налога .Соответственно, указывая на необоснованность налоговой выгоды, налоговики пытались доказать, что :- операции учтены не в соответствии с их действительным экономическим смыслом;- учтенные операции не обусловлены целями делового характера.——————————— Подпункт 3 п.

2 ст. 45, п. 1, подп. 1 п. 2 ст.

54.1 НК РФ (ред., действ. с 19.08.2017); п.

9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 53 (далее — Постановление N 53).

Пункты 3, 5 Постановления N 53. Действительный экономический смысл сделки По мнению налоговиков, в ряде случаев это выход участника из ООО.

Но доказать в суде правомерность переквалификации сделки налоговикам не удавалось. А именно, что договор купли-продажи заключался с целью прикрыть выход из состава участников (чтобы доходом была не действительная стоимость доли, а стоимость, определенная соглашением сторон).

При этом действия сторон привели к фактическому возникновению обязательств, не предусмотренных условиями договора . Нам попалось два таких дела. Стоимостные показатели доли Обстоятельства дела Доля куплена за 275,7 млн руб., продана за 1,3 млн руб. Номинал — 427,5 млн руб. Действительная стоимость на дату продажи по данным бухгалтерского баланса — 71,7 млн руб., а по оценке — 3,4 млн руб.

ИФНС, посчитав продажу доли выходом из ООО, доначислила налог на прибыль, исходя из суммы дохода в размере действительной стоимости доли по балансу.

Определение стоимости доли ООО

Расчет производится исходя из размера уставного капитала (ст.14 ФЗ «Об ООО»).

Но судебная экспертиза установила, что баланс не отражает реальную рыночную стоимость активов ООО. Деловая цель продажи доли — минимизировать убытки, поскольку стоимость доли с каждым годом падала.
Согласно закону, продажа доли является реализацией имущественных прав.

Следовательно, продавец может уменьшить доходы на расходы, произведенные для ее приобретения и отчуждения (ст.268 НК). Таким образом, при продаже доли в уставном капитале ООО по номинальной стоимости обязанности по перечислению налогов не возникает. Эта методика расчета имеет и значительный недостаток – часто размер уставного капитала не отражает реальную цену бизнеса.

Поэтому, несмотря на возможность избежать уплаты налогов, продажу доли в уставном капитале по номинальной стоимости целесообразно проводить далеко не во всех случаях.

  • Продажа по действительной цене.
  • Стоимости доли определяется с использованием данных бухгалтерской отчетности (ст.14, ст.26 ФЗ «Об ООО»). Необходимо отметить, что активы учитываются на балансе по остаточной стоимости, которая практически всегда значительно ниже реальной.

    Это позволяет предприятиям снизить объемы платежей по налогу на имущество, но вызывает сложности при необходимости его оценки.

  • Продажа доли в уставном капитале выше стоимости ее номинала
  • В результате продажи доли в уставном капитале выше стоимости ее номинала возникает обязанность по уплате налогов.

    Юридические лица должны перечислить налог на прибыль, физические – НДФЛ.

    Налоговая база рассчитывается как разница между ценой доли, указанной в договоре, и ее номиналом. Также учитываются издержки на организацию сделки.

  • Продажа по оценочной стоимости.
  • В том случае, если данные баланса не отражают реальную цену имущества, можно воспользоваться услугами оценщиков и определить стоимость доли исходя из их отчета (Постановления ВАС 15787/04 от 07.06.05 и 5261/05 от 06.09.05.).

  • Продажа по договорной цене.
  • В соответствии с п. 1 ст. 489 ГК, стороны сделки вправе самостоятельно определять ее условия (цену, порядок оплаты и т.д.) В частности, договором может быть предусмотрена продажа доли в уставном капитале в рассрочку.

    В силу специфики этих сделок действие п.3 ст.488 ГК на них не распространяется – в случае несвоевременной оплаты продавец может потребовать расторжения сделки и вернуть себе статус участника ООО.

  • Продажа доли в уставном капитале ниже номинальной стоимости.
  • Поскольку закон позволяет участникам договора свободно устанавливать его условия, возможна продажа доли в уставном капитале ниже номинальной стоимости. При этом продавец не несет никаких налоговых рисков. Ст. 40 НК, предусматривающая доначисление платежей в бюджет в случае отклонения цены товаров, работ или услуг от среднерыночных более чем на 20%, применяться не может.

    В соответствии с положениями ГК, ФЗ «Об ООО» и ст.

    38 НК, доля – это имущественное право.

    Она не является товаром, работой или услугой.

    К тому же, согласно ст. 40 НК среднерыночная цена определяется в сравнении с идентичными объектам, что невозможно в случае с долями ООО. Каждое предприятие имеет свою специфику работы, клиентскую базу, техническое оснащение и т.д., поэтому является уникальным.

    Правомерность продажи доли ООО ниже номинальной стоимости без доначисления налогов подтверждается Постановлением ВАС РФ №6272/08 от 28.10.08. Стороны вправе самостоятельно определить способ оценки отчуждаемой доли 2007 — 2022 © Бахтадзе Эльмира Юрьевна, нотариус Москвы — нотариальные услуги, нотариальная контора

    Определение стоимости доли в ООО при продаже

    Это быстро, удобно и бесплатно!

    или по телефону:

    1. Федеральный: +7-800-350-84-02
    2. Москва и область: +7-499-938-54-25
    3. Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54

    Известно, что в случае выхода из организации любого из учредителей меняются и данные регистрации компании.

    Именно предприятие, а не его учредитель несет обязательства по регистрации. Так, в регистрационную структуру отправляется заявление, составленное по форме Р14001.

    В нем информируется о выходе участника, а также подтверждается переход доли в пользу ООО.

    Обязательство проходить регистрацию в этом случае прописано в ФЗ №14, статье 31.1. Процесс выхода учредителя, а также дальнейшее разделение доли может осуществляться по-разному. Задача ООО — решить вопрос с долей участника в течение года со дня выхода.

    В ином случае уставной капитал придется уменьшить. Как только учредитель вышел из организации, его долю может постигнуть следующая судьба:

    1. Продажа 3-ему лицу. Актуально для случаев, когда в уставе компании отсутствует ограничение на подобное действие.
    2. Реализация одному из участников ООО.
    3. Распределение между учредителями, которые остались в обществе с учетом их долей.

    В процессе принятия решения о судьбе доли учредителя важно провести еще одно действие — просчитать ее реальную цену. В ФЗ №14, статье 23 прописано, что этот параметр представляет собой долю чистых активов структуры пропорциональную цене доли.

    Формула: ДСД = ЧА/100%*ВДУ. В ней используются следующие слагаемые:

    1. ЧА — чистые активы предприятия.
    2. ДСД — действительная стоимость доли.
    3. ВДУ — величина доли учредителя.

    Наиболее важным показателем являются именно ЧА, ведь они отражают успешность финансовой и экономической деятельности предприятия.

    Порядок вычисления утвержден приказом под номером №84н, выпущенным Минфином РФ. В нем указано, что стоимость чистых активов — разница активов ООО и долговых обязательства.

    При вычислении во внимание берется балансовая стоимость обязательств и активов.

    Следующий важный момент, требующий рассмотрения — вычисление цены чистых активов.

    Эту процедуру также продумал Минфином, но подходит он только для АО.

    При этом финансовая отчетность общества имеет ту же структуру, поэтому утвержденный порядок можно применять и по отношению к ООО.

    В свою очередь, Министерство финансов России согласно с этой позицией, о чем и свидетельствует письмо под номером 03-03-06/1/791. Чистые активы вычисляются с помощью следующей формулы: ЧА = ИП + ПБП — ЗПУУВ, где

    1. ИП — итоговый параметр 3-его раздела баланса.
    2. ЧА — чистые активы.
    3. ЗПУУВ — задолженность по уплате учредителями взносов в капитал.
    4. ПБП — прибыль будущих периодов.

    Стоит отметить, что ООО не обязано оплачивать долю учредителя в ситуации, если цена его чистых активов меньше нуля. Получается, что в процессе расчета действительной стоимости актуален только один документ — бухотчетность общества.

    При этом параметры, которые в дальнейшем подставляются в формулы, также вытягиваются из бухбаланса.

    Установка цены при продаже доли ООО

    В этом случае заявление по , подписанное продавцом, передать в инспекцию должен нотариус, заверявший сделку по продаже доли () Кроме того, продажа доли в уставном капитале содержит ряд налоговых нюансов, которые важно учитывать обеим сторонам сделки. В частности, такая реализация не облагается НДС ().

    Причем даже в том случае, если цена продажи выше номинальной стоимости доли ().

    Рассмотрим, что важно учитывать участнику, который решил продать свою долю в ООО, чтобы не потерять на налогах и верно отразить реализацию в бухгалтерском учете.

    Доходы от продажи доли экс-участник уменьшает на затраты, связанные с приобретением и реализацией Если компания продает принадлежащую ей долю в другой организации, то для целей налогообложения такая операция признается реализацией имущественных прав ().

    Следовательно, доход от продажи доли компания признает на дату перехода права собственности ( и НК РФ). Такие доходы участник может уменьшить на документально подтвержденные расходы, связанные с покупкой реализованной доли ( НК РФ и НК РФ).

    В частности, среди указанных затрат можно выделить*: — цену покупки доли по договору купли-продажи и дополнительные вклады участника общества (); — сумму взносов в уставный капитал ООО (письма Минфина России и ); — оплату услуг оценщика по определению рыночной стоимости доли ().

    Подробнее о том, как отражает в учете продажу доли «упрощенец», читайте ниже. КСТАТИ Долю продает участник, применяющий УСН В этом случае выручку от продажи доли компания учитывает в доходах на дату поступления денежных средств ( и НК РФ, ). Но расходы, связанные как с покупкой, так и с продажей такой доли, учесть при расчете «упрощенного» налога не получится.

    Дело в том, что перечень расходов «упрощенца» — закрытый (). А первоначальная стоимость доли и расходы, связанные с ее продажей, в указанном перечне не поименованы. Однако есть мнение, что в доходы «упрощенец» включает стоимость проданной доли, превышающую первоначальный взнос в уставный капитал (, постановления ФАС , и округов) Убыток от продажи доли можно учесть при налогообложении прибыли Услуги оценщика при продаже доли уменьшают налог на прибыль Если затраты, связанные с покупкой и последующей продажей доли в ООО, превышают продажную стоимость этой доли, участник получает убыток.

    И Минфин России, и налоговая служба позволяют учесть такой убыток при налогообложении прибыли (письма Минфина России и , ). Аргументы ведомств следующие: «В соответствии с ст.

    268 НК РФ, если цена приобретения (создания) имущества (имущественных прав), указанного в пп.

    , и п. 1 ст. 268 НК РФ, с учетом расходов, связанных с его реализацией, превышает выручку от его реализации, разница между этими величинами признается убытком налогоплательщика, учитываемым в целях налогообложения».

    Напомним, что ранее отражать при налогообложении прибыли такой убыток было рискованно. Поскольку в статьи 268 НК РФ отсутствовала ссылка на пункта 1 статьи 268 НК РФ, в котором речь идет об имущественных правах (письма Минфина России и )1.

    Оценка доли в ооо при продаже

    Оценку стоимости доли требуют нотариусы для оформления договора и исчисления нотариальной пошлины.

    В большинстве случаев, Общества, в которых оценивается доля, имеют нулевые или очень незначительные чистые активы, и, следовательно, незначительную рыночную стоимость. Одна из самых часто встречающихся правовых форм в России — общество с ограниченной ответственностью (сокращенно – ООО). Доли в ООО довольно часто становятся предметом сделок купли-продажи при полной или частичной продаже бизнеса.

    Ранее эти сделки можно было оформить в виде договора между продавцом и покупателем в обычной письменной форме. Но с тех пор, как заработал федеральный закон 312-ФЗ, подобные сделки подлежат обязательному удостоверению у нотариуса.

    В каких случаях требуется оценка стоимости долей в ООО?

    Обязательно представление оценки рыночной цены доли в ООО нотариусу, совершающему нотариальные акты при оформлении сделок по отчуждению долей или акций, а также в случае оформления наследования доли в бизнесе. Взимание госпошлины нотариусом за совершаемое удостоверение предписанных законом действий ведется на основании реальной стоимости объекта сделки, а при оформлении наследования отчет о рыночной стоимости продаваемой доли в бизнесе является обязательным условием. Также законом предписана обязанность нотариуса, состоящая в направлении данных об удостоверенной им сделке в налоговые органы.

    Кроме того, объективное мнение о рыночной стоимости части бизнеса необходимо при получении кредита, залогом которого выступает доля, при сделках по обмену долей, принятии важных инвестиционных решений, при банкротстве или реструктуризации ООО, а также при внесении нового взноса в уставный капитал ООО или исполнения решения судов по отчуждению долей. На начальном этапе оценки долей проводится анализ макроэкономических показателей региона нахождения компании и его общее экономическое состояние, при этом выявляются ключевые факторы, которые имеют влияние на деятельность ООО.

    Затем проводится тщательное рассмотрение деловой активности фирмы путем применения комбинации методов оценки. На конечном этапе определяется скидка на ликвидность и на контрольный характер доли, а также окончательное согласование итогов ее оценки.

    Для проведения процедуры оценки долей в ООО требуется определенный пакет документов, в число которых должны входить: Устав и иные учредительные документы, среди которых должно быть свидетельство о присвоении ОГРН, выписка с указанием долей и их собственников, выписка из ЕГРЮЛ; Свидетельство о собственности на оцениваемую долю ООО; Бухгалтерский баланс согласно форме № 1 за отчетный период от трех до пяти лет; Список материальных, а также нематериальных активов, имеющихся на балансе недвижимости, оборудования, крупных вложений денежных средств, векселей, акций других организаций и тому подобное; Отчеты о выпуске акций, если таковое происходило; Отчет о прибыли и убытках, расшифровка всей дебиторской и кредиторской задолженности фирмы; Копии арендных договоров на недвижимость.

    Продажа доли в обществе с ограниченной ответственностью

    Поступая таким образом, нужно помнить о правилах совершения сделки представителем.

    Например, он не может заключить договор от имени представляемого в отношении себя лично, то есть выступить одновременно и представителем, и покупателем.

    Кроме того, одно лицо не может быть представителем сразу обеих сторон договора (п. 3 ст. 182 ГК РФ).В случае продажи доли одному из участников общества или третьим лицам претензии налоговых органов по цене сделки возникнуть не могут, поскольку положения ст.

    40 Налогового кодекса РФ при продаже имущественных прав (в том числе долей в ООО) не применяются.Налоговые органы не могут контролировать для целей налогообложения цену продажи долей в ООО.Также не могут быть предъявлены претензии по возможным, но не полученным дивидендам, хотя бы потому, что уплатить налог с дивидендов должен источник их выплаты (налоговый агент), а не участник, и переведенные дивиденды налогом на прибыль у участника не облагаются.НДС — спорный вопрос Споры по этому всеми нами любимому налогу хотя и с небольшой активностью, но иногда возникают. Невысокая активность налоговых органов в этих спорах вызвана, вероятно, тем, что в принципе в Налоговом кодексе РФ достаточно определенно указано, что продажа (переуступка) доли в обществе с ограниченной ответственностью налогом на добавленную стоимость не облагается (подп.

    12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Тем не менее иногда налоговики исходят из того, что реализация имущественных прав по общему правилу налогом на добавленную стоимость облагается и поэтому должна облагаться в части превышения продажной цены над номиналом или фактически внесенными в уставный капитал суммами. Требование это, на наш взгляд, абсолютно незаконно.

    Надеемся, что Постановлением ФАС Московского округа от 15.09.2004 № КА-А40/8039-04 в этом вопросе поставлена точка.

    Суд, разумеется, встал на сторону налогоплательщика и отказал в иске налоговому органу по причине несоответствия их требований действующему законодательству. Мы упомянули этот случай только для того, чтобы предупредить о том, что претензии у налоговиков могут возникнуть и на пустом месте.

    О налоге на прибыль С этим налогом дело обстоит несколько хуже, чем с НДС.

    Письмом Минфина РФ от 30 июля 2004 г. № 03-03-05/2/58 разъяснено, что при определении прибыли от реализации долей в ООО не учитываются в качестве расходов суммы первоначальных взносов в уставный капитал общества. Объясняется это тем, что такие расходы согласно п.

    3 ст. 270 Налогового кодекса РФ не учитываются в целях налогообложения. Поскольку это единственное официальное разъяснение, которое нам удалось обнаружить, и оно, на наш взгляд, грешит некоторым отсутствием логики, мы изложим свою точку зрения по этому вопросу.

    Возможно, она поможет читателю принять правильное решение.Начнем с цитат из письма Минфина:«Продажа доли участника третьим лицам рассматривается как реализация имущественного права. В соответствии с п. 4 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения договора купли-продажи распространяются на продажу имущественных прав.

    Как произвести оценку доли в уставном капитале ООО?

    В данном случае оценка действительной стоимости доли также требуется для расчета госпошлины за выдачу свидетельства о праве на наследство согласно подпункту 22 пункта 1 статьи 333.24 НК РФ. При наложении взыскания на долю участника в судебном или несудебном порядке, согласно пункту 2 статьи 25 ФЗ № 14, обществу также придется провести оценку доли в ООО для произведения соответствующих выплат взыскателям. При этом сама доля перейдет либо обществу, либо его участникам, взыскатели же могут рассчитывать лишь на денежную компенсацию ее стоимости.

    Как показывают приведенные выше нормы ФЗ № 14, в большинстве случаев (кроме продажи доли) требуется определение именно действительной стоимости доли в ООО, поэтому алгоритм проведения расчетов распишем более подробно.

    Исходя из требований пункта 2 статьи 14 ФЗ № 14 действительная (реальная) стоимость доли (СД) будет определяться по следующей формуле: Не знаете свои права? Подпишитесь на рассылку Народный СоветникЪ. Бесплатно, минута на прочтение, 1 раз в неделю.

    Подписаться СД = СЧА / РД × 100, где СЧА — стоимость чистых активов общества, РД — размер доли в процентах. Размер чистых активов при этом определяется, с учетом требований пунктов 4 и 6.1 статьи 23 ФЗ № 14, исходя из данных бухгалтерии за истекший отчетный период. Отчетным периодом является календарный месяц, на что указывает пункт 48 положения, утвержденного приказом Минфина РФ «Об утверждении…» от 06.07.1999 № 43н.

    Следовательно, если действительная стоимость доли должна быть рассчитана, к примеру, 15 марта 2017 года, для ее определения потребуются данные бухучета за февраль того же года. Алгоритм расчета чистых активов приведен в порядке, утвержденном приказом Минфина РФ «Об утверждении…» от 28.08.2014 № 84н. Согласно пункту 4 упомянутого порядка, чистые активы ООО — это разница между активами общества и имеющейся у него задолженностью.

    При проведении расчетов необходимо учитывать последующий порядок произведения выплат, определенный в пункте 8 статьи 23 ФЗ № 14, в случаях принятия доли обществом. Исходя из требований данного пункта, рыночная цена доли оплачивается из средств общества, размер которых определяется путем вычитания уставного капитала из величины чистых активов общества.

    В той ситуации, когда средств, рассчитанных приведенных выше способом, не хватает, ООО обязано на сумму дефицита произвести уменьшение величины своего уставного капитала. При этом пределом снижения величины капитала является минимум, определяемый пунктом 1 статьи 14 ФЗ № 14 и составляющий в 2017 году 10 тыс. руб. Если для оплаты доли уменьшения капитала до минимума недостаточно, общество вправе использовать отсрочку до 3 месяцев.

    ВАЖНО! В случае применения к ООО процедуры банкротства либо в ситуации, когда выплата суммы за приобретенную долю влечет за собой несостоятельность общества, осуществление подобных выплат обществом его участникам не допускается. Как видите, оценка доли в ООО при ее продаже может проводиться несколькими способами по выбору его участников или сторон сделки.

    Что делать если участник завышает стоимость доли ООО при продаже

    И сколько по времени он может продавать эту долю по закону (есть ли ограничения по времени, так как это может существенно повлиять на бизнес), а сумма завышена. С какого момента прекращаются права и обязанности выходящего участника по закону (с момента написания заявления о продаже своей доли?

    или с того момента как он получил деньгиза свою долю?).Продавать может долго, но ждать Вашего решения мог месяц.

    Но раз Вы ему ответили, то может уе сейчас выставлять на рынок. Вообще желательно почитать устав, может у Вас в уставе есть ограничения на продажу доли третьим лицам, тогда он должен будет выходить из общества, а общество должно будет выплатить ему стоимость доли. Рекомендую сейчас сделать оценку долей у каждого.

    Участник выходит из общества после регистрации изменений в ЕГРЮЛ а не после подписания договора и получения денег за долю. Тут нужно будет обращаться в налоговую. 14 Апреля 2015, 19:43 0 0 2651 ответ 992 отзыва эксперт Общаться в чате Бесплатная оценка вашей ситуации Юрист, г.

    Москва Бесплатная оценка вашей ситуации

    1. эксперт

    В каком случае учредитель может продать долю третьим лицам за ту стоимость, которую запросил?Ксения КолесниковаЕсли другие участники не воспользовались своим преимущественным правом покупки, то может продать свою долю третьему лицу по цене не ниже, чем в предложении, направленном другим участникам. Как долго по времени он может продавать эту долю по закону (есть ли ограничения по времени, так как это может существенно повлиять на бизнес).Ксения КолесниковаТаких ограничений для продажи нет.

    И могут быть особенности, предусмотренные уставом. Много вопросов отпадет, если Вы прочитаете ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

    Там рассматривается множество различных вариантов продажи долей и того, что может быть предусмотрено в уставе общества.

    14 Апреля 2015, 19:49 0 0 получен гонорар 33% 1331 ответ 1400 отзывов эксперт Общаться в чате Бесплатная оценка вашей ситуации Юрист, г. Пермь Бесплатная оценка вашей ситуации

    1. эксперт

    Здравствуйте, Ксения.

    Согласно Федеральному закону об ООО участник при продаже доли третьим лицам должен сначала предложить купить у него долю другим участникам ООО. Цену он устанавливает сам балансовая стоимость при этом значения не имеет. У других участников есть 30 дней, чтобы приобрести его долю.

    Если в течение этого срока они не приобретают долю, он имеет право продать ее третьим лицам по цене не ниже той, которую он предлагал другим участникам ООО.

    право собственности на долю переходит с момента нотариального удостоверения сделки (при продпже доли третьим лицам), либо после внесения изменений в ЕГРЮЛ (при продаже доли другим участникам ООО). Сроки продажи доли законодательно не установлены.

    Возможно Вас так же заинтересует:
    Декларация на таможне Порядок продажи земельного участка находящегося в собственности в снт Регламент служебного времени военнослужащих по контракту Приставы сняли задолженность с карты дважды Изменение условий оплаты труда увеличение оклада по инициативе работодателя оформление Портал госуслуги назначение функционал Подать заявление на развод в приморском районе спб Какой штраф за выезд на проезжую часть грязного тс Пример административное дело Образец кассационной жалобы по гражданскому делу после апелляции